Fase 2: Voorbereiding

De voorbereidingsfase neemt een belangrijke plaats in binnen hetoverdrachtstraject. Vaak neemt deze fase bovendien het meeste tijd in beslag.De eerste stap is het verkoopklaar maken van uw bedrijf, zodat u het beter engemakkelijker kunt verkopen. Vervolgens vindt de waardebepaling plaats. Opbasis hiervan stelt u de vraagprijs vast. De laatste stap van deze fase omvat hetopstellen van een investeringspropositie en een informatiememorandum.

Stap 1: Verkoopklaar maken

Natuurlijk wilt u uw bedrijf zo goed mogelijk verkopen. Maak het daarom op tijdverkoopklaar. Uw bedrijf moet immers aantrekkelijk zijn voor potentiële kopers.Zorg er daarom voor dat u uw zaken op orde heeft. Denk bijvoorbeeld aan eenordelijke administratie, een opgeruimd bedrijfspand en een prettige werksfeer.

Besteed bij het verkoopklaar maken vooral uitgebreide aandacht aan devolgende aspecten:

• management;
• organisatie;
• fiscale en juridische aspecten;
• financiële huishouding.

Hieronder worden deze aspecten kort besproken. U leest welke punten extraaandacht verdienen en op welke manier u eventuele veranderingen in destructuur doorvoert. Voor het verkoopklaar maken van uw onderneming kunt ude hulp van een overnameadviseur, accountant en fiscalist inroepen.

Management
Het is natuurlijk niet wenselijk dat uw onderneming bij de overdracht nog in grotemate afhankelijk is van u als persoon. Heeft u een kleinere onderneming en bentu daarvan hét gezicht? Dan is het nu tijd om daar verandering in te brengen.Maar ook als u een groter bedrijf wilt verkopen, is het belangrijk dat u zichzelfvervangbaar maakt. Hoe meer een bedrijf op één persoon steunt, hoe moeilijkerhet is om het te verkopen. Bovendien haalt deze afhankelijkheid de waarde vande onderneming vaak omlaag.

Probeer de verantwoordelijkheden geleidelijk over te dragen aan uwmedewerkers. Het is van groot belang dat zij op den duur zelfstandig kunnenwerken en belangrijke beslissingen durven te nemen. Vanzelfsprekend heeft dittijd nodig. Ga daarom voor uzelf na hoelang u nodig heeft om alleverantwoordelijkheden bij anderen neer te leggen en maak een duidelijkeplanning. Natuurlijk zijn er ook taken die (bijna) niet overdraagbaar zijn. Zet dezeop papier, zodat de (potentiële) koper hier duidelijk inzicht in heeft.

De organisatie
De ondernemingsstructuur en -cultuur hebben grote invloed op het verloop vaneen bedrijfsoverdracht. Bij een open bedrijfscultuur met gespreideverantwoordelijkheden verloopt de verkoop vaak een stuk gemakkelijker. Steldaarom tijdig vast welke veranderingen u nog in de organisatie wilt doorvoeren.Dit kan om veranderingen op allerlei gebieden gaan. Denk bijvoorbeeld aan defunctieverdeling, het personeelsbestand, het administratie- ofmanagementinformatiesysteem, contracten en vergunningen, milieueisen en deaanwezige voorraden. Een goede schriftelijke vastlegging van de belangrijksteprocessen maakt de verkoop eenvoudiger en werkt waardeverhogend.

Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten spelen een voorname rol bij bedrijfsoverdrachten. Voor u alsverkoper is vooral de fiscale afrekening van (stakings)winsten van cruciaalbelang. Natuurlijk wilt u alles voor uzelf zo goed mogelijk regelen. Bereid udaarom goed op de overdracht voor. In bepaalde omstandigheden is hetbijvoorbeeld erg interessant om de juridische structuur van de onderneming tewijzigen. Schakel daarom in dit stadium een fiscalist of notaris in. Zo zorgt uervoor dat uw zaken op fiscaal gebied goed geregeld zijn.

Hieronder nemen we een aantal mogelijkheden onder de loep:

Overdracht van een eenmanszaak/vof
Verkoopt u een eenmanszaak of een aandeel in een vof? Dan ziet de fiscus ditals staking van de onderneming. U moet dan met de fiscus afrekenen over debehaalde stakingswinst. Hiervoor geldt het progressieve tarief van deinkomstenbelasting (maximaal 52%). Als u aan bepaalde voorwaarden voldoet,komt u echter in aanmerking voor stakingsaftrek. U betaalt dan minder belastingover de winst die u met het staken van de onderneming maakt.

Overdracht zonder fiscale afrekening
Een alternatief is de zogenaamde ‘geruisloze doorschuivin’. Dit is een manier omdirecte afrekening over de stakingswinst uit te stellen. Een van de voorwaardenis dat de koper de onderneming voortzet met de ‘oude’ boekwaarden, zodat defiscale claim op stille reserves en goodwill blijft bestaan. Verder is hetnoodzakelijk dat de fiscus de koper al drie jaar als medeondernemer of alswerknemer beschouwt.

Eenmanszaak/vof omzetten in een bv
In fiscaal opzicht is het in bepaalde gevallen interessant om een eenmanszaakof vof om te zetten in een bv (werkmaatschappij), en de aandelen daarvan weerbij een andere bv neer te leggen (de holding). Bij verkoop van dewerkmaatschappij ontvangt de holding de verkoopwinst, zonder dat deze op datmoment hoeft af te rekenen met de fiscus. Hierbij geldt echter wel devoorwaarde dat deze constructie minimaal drie jaar bestaat.

Uitstel verrekening stakingswinst
Als de koper (een deel van) de koopsom niet direct betaalt, kunt u in aanmerkingkomen voor uitstel van belastingheffing over de stakingswinst. Renteloos uitstelis mogelijk voor een periode van maximaal tien jaar.

Successie- en schenkingsrechten
Bij de overdracht van vermogen krijgt u normaal gesproken te maken metsuccessie- of schenkingsrechten. Bij bedrijfsoverdrachten geldt op dit momentechter een vrijstelling van 50% van dit tarief. In 2007 wordt deze vrijstellingverhoogd naar 75%. Vanaf dan betaalt u dus successie- en schenkingsrechtenover nog maar 25% van de waarde van de onderneming.

Overdracht van uw bv
Als u een bv overdraagt, kunt u kiezen voor een aandelentransactie of voor eenactiva-passivatransactie. Bij een aandelentransactie maakt het veel verschil of uals verkoper een natuurlijk persoon of een rechtspersoon bent:- Als u een natuurlijk persoon bent, is het mogelijk dat u een aanmerkelijk belangheeft. Dit is van toepassing als u (samen met uw partner) minimaal 5% vande aandelen in een bv bezit. Is dit het geval? Dan krijgt u te maken meteen inkomstenbelastingtarief van 25% over het verschil tussen deverkoopprijs en de aankoopprijs van de aandelen. Ook uwdividenduitkeringen zijn belast met dit tarief.

Als u een rechtspersoon (holding of beheermaatschappij) bent, dan geldtonder bepaalde voorwaarden de deelnemingsvrijstelling in devennootschapsbelasting.
Als u hiervoor in aanmerking komt, hoeft u overbepaalde voordelen, zoals dividenden en boekwinst bij de verkoop vanaandelen, geen belasting te betalen.

U kunt natuurlijk ook kiezen voor een activa-passivatransactie. In dat gevalverkoopt u alleen bezittingen en schulden (activa en passiva) uit de bv; deaandelen houdt u zelf. Een nadeel van deze transactie is dat uvennootschapsbelasting verschuldigd bent over de winst die u daarbij maakt.Anderzijds blijft de transactie wel beperkt tot de zaken waarin de koper interesseheeft. Uw accountant en/of fiscalist helpt u graag bij het maken van eenverantwoorde keuze die is afgestemd op uw specifieke omstandigheden. Hierbijis tevens een notaris noodzakelijk om de gekozen constructie op te maken.

De financiële huishouding
Bij de overdracht van uw onderneming moet de financiële organisatie uiteraardgoed op orde zijn. Het is dan ook verstandig om de financiële kengetallen van uwonderneming in dit stadium eens te vergelijken met die van andereondernemingen in dezelfde branche. Scoort u op bepaalde onderdelen slechterdan andere bedrijven? Probeer dan te achterhalen wat de oorzaak daarvan is.Als u dat weet, kunt u immers maatregelen gaan treffen. Het verbeteren van definanciële kengetallen voor rentabiliteit (beste resultaat van uw investeringen) ensolvabiliteit (de verhouding tussen het eigen en het vreemde vermogen) neemtsoms wel drie tot vijf jaar in beslag. Neem uw financiële huishouding daaromtijdig onder de loep, en onderneem actie als dat nodig is. Uw accountant helpt uhierbij graag.

Stap 2: Vraagprijs vaststellen

De waarde van een bedrijf vaststellen is niet eenvoudig. Er bestaat namelijkgeen standaard rekensom voor. Natuurlijk spelen ‘harde’ gegevens zoals winstenverliescijfers een voorname rol. Maar ook toekomstige ontwikkelingen,(winst)verwachtingen en gevoelsmatige factoren (zoals klantrelaties) hebbengrote invloed op de waarde van uw onderneming. De eerste waardeanalyselevert de ‘stand-alone waarde’ van de onderneming op. Die vormt de basis bijhet bepalen van de vraagprijs. Maar daarbij moet u ook rekening houden metzogenaamde
waardestuwers. Dit zijn elementen die de waarde van eenonderneming verhogen. Schakel altijd een accountant of overnameadviseur invoor het uitvoeren van de waardeanalyse, het identificeren van dewaardestuwers en het vaststellen van de vraagprijs. Voor het vaststellen van dewaarde van uw bedrijfspand schakelt u een taxateur in.

Normaliseren van de jaarrekening
Voordat de waarde van de onderneming kan worden bepaald, moet u eerst dejaarrekening normaliseren. In de eerste plaats schrapt u alle kosten enopbrengsten die geen deel uitmaken van de feitelijke bedrijfsvoering. Verdercorrigeert u eventuele buitengewone baten en/of lasten. Schakel voor hetnormaliseren van uw jaarrekening uw accountant in.

Waarderingsmethoden
Een goede waardebepaling brengt duidelijk naar voren wat de waarde van deonderneming is en welke factoren deze waarde het meest beïnvloeden. Er zijnverschillende waarderingsmethoden:

Discounted cash flow (DCF)
De waarde van de onderneming is gebaseerd op de omvang van de te verwachten (netto) geldstromen van de onderneming.

Economic value added (EVA)
Bij deze waarderingsmethode wordt het creëren van aandeelhouderswaarde alsbelangrijkste financiële doelstelling beschouwd. EVA is een maatstaf voor deresultaten die de onderneming haalt uit haar gewone bedrijfsvoering. Hierbijwordt uitgegaan van de prestaties in een bepaalde periode (op basis van actuelecijfers).

Intrinsieke waarde (IW)
De intrinsieke waarde is het reële eigen vermogen (waarde van alle activa minusvoorzieningen, schulden en (bedrijfs)onroerend goed). De waarde vanimmateriële activa wordt bij deze waarderingsmethode buiten beschouwinggelaten. Het is vaak niet mogelijk om de intrinsieke waarde die in de jaarrekeningstaat rechtstreeks over te nemen, omdat hierop eerst nog de nodige correctiesmoeten worden uitgevoerd.

Rentabiliteitswaarde (RW)
Deze waarderingsmethode gaat uit van de toekomstige winstcapaciteiten van deonderneming. Daarbij wordt een gemiddeld en haalbaar winstcijfer gehanteerd. Natuurlijk is ook een combinatie van bovenstaande methoden mogelijk. Welkemethode het meest geschikt is, hangt volledig af van de situatie. Schakel daaromaltijd een specialist in voor de waardeanalyse.

Flexibele houding
Bij het vaststellen van de vraagprijs is het belangrijk dat u zich flexibel opstelt.Wat een koper voor een onderneming wil betalen, hangt immers vaak in grotemate af van de verwachte toekomstige opbrengsten van de onderneming. Het isechter wel belangrijk dat u de (voorlopige) waarde van de onderneming al heeftvastgesteld voordat de onderhandelingen beginnen. Daarbij gaat het niet alleenom de waarde, maar vooral ook om de berekening. Hieraan ontleent u immersalle (overtuigende) argumenten die u tijdens de onderhandelingen kunt inzetten.

De transactiesom
Hoewel de uitkomst van de waardeanalyse vaak veelzeggend is, biedt dezenatuurlijk geen garanties voor de uiteindelijke verkoopprijs. De transactiesomwordt immers ook bepaald door de houding van koper en verkoper. Verderkunnen ook het moment van de overdracht en vele andere factoren een rol vanbetekenis spelen.

Stap 3: Informatiememorandum

Als u uw onderneming wilt verkopen, speelt de informatievoorziening aangeïnteresseerde partijen een cruciale rol. In deze fase van het overdrachtstrajectstelt u zowel een investeringspropositie als een informatiememorandum op.Schakel hiervoor uw overnameadviseur in.

Investeringspropositie
Het doel van dit document is het peilen van de interesse van potentiële kopers.De investeringspropositie is anoniem en geeft een kort profiel van uwonderneming. Slechts enkele belangrijke bedrijfsgegevens en informatie over deregio en de prijs komen aan bod.

Informatiememorandum
Het informatiememorandum is niet anoniem. Het verschaft uitgebreide,gedetailleerde informatie over uw onderneming. Tal van onderwerpen komenaan bod. Denk bijvoorbeeld aan de historie, juridische en fiscale structuur,producten en diensten, marketing, management, sleutelfiguren en overigpersoneel, financiële informatie en branchegegevens. Ook de kansen enbedreigingen die van betekenis kunnen zijn bij de onderhandelingen staanomschreven in dit document. Het doel van het informatiememorandum is depotenti??ële koper (en zijn bank en accountant) uitgebreid te informeren over deonderneming, zodat op basis hiervan de onderhandelingen kunnen beginnen.

Adcorporate Europalaan 24 6199 AB Maastricht Airport Postbus 301 301 6199 ZN Geleen T +31 (0)88 – 126 80 60 F +31 (0)88 – 126 80 61 E limburg@adcorporate.com W www.adcorporate.nl

Bron: www.bedrijventekoop.nl